票代巨头的陨落之谜：诉讼金额38亿，控制人与上市公司神仙打架

从一代票据巨头到启动预重整期，腾邦国际星芒陨落。

38亿元的涉讼金额、近50亿元的负债、控股股东、上市公司、子公司之间剪不断理还乱的诉讼关系，实际控制人钟百胜由境内自然人到境外自然人的转变，这家资产庞大的明星企业到底如何走上了破产重整之路，预重整背后又隐藏着什么样的财务谜团，破产重整究竟能不能带它走出债务危机的泥潭。腾邦国际的艰难时局就像一出反转不断的折子戏，前半场风光无限，后半场风雨飘摇。

01 巨头进入破产重整

近日，深交所创业板管理部对腾邦国际下发关注函。关注函表示，对腾邦国际向人民法院申请进行重整一事，希望腾邦国际能够核实并说明公司现有债务规模、逾期债务金额及类型、资产冻结情况、债权人已采取的追偿措施、公司偿债资金筹集情况等，并说明不能清偿到期债务的具体情形，及申请不被法院受理的风险。

截至目前，腾邦国际还未对此关注函做出相应的回复。距离关注函下发前不久，腾邦国际刚刚公告了，如公司到期不能清偿债务但具有重整价值和重整可能，将向法院申请进行重整。如果法院受理了该申请，公司将被深圳证券交易所实施退市风险警示。如果公司重整失败进而宣告破产清算，腾邦国际将被终止上市。

腾邦国际一度位居中国民营企业500强第38位，曾是国内唯一一家以机票代理业务上市的民营企业，被外界誉为“票代巨头”。可以说，腾邦国际占据了国内旅游服务业的龙头地位。这个曾经的明星企业，从星光熠熠到跌落债务泥潭再到被迫走上重整的道路，用时不过3年。

2021年3月8日，腾邦国际控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）被法院启动预重整程序，就像推倒的第一张多诺米骨牌，腾邦系面临推倒重来的局面。

据广东省深圳市中级人民法院的《决定书》表示，深圳中院决定对腾邦集团及其子公司腾邦资产管理集团有限公司、腾邦物流股份有限公司启动预重整程序，预重整期间为三个月，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所与毕马威企业咨询（中国）有限公司联合担任预重整期间管理人。

控股股东进入预重整程序，对腾邦国国际来说就像一击重拳，使得本就摇摇欲坠的大厦根基更加不稳。

腾邦国际走到破产重整这一步早有先兆。今年1月，腾邦国际及其子公司腾邦旅游集团（以下简称“腾邦旅游”）已被债权人申请破产清算。

腾邦旅游主要业务是出境游。2020年受疫情影响，腾邦旅游业务开展并不顺利。截至2020年9月30日，腾邦旅游集团总资产为4.68亿元，负债总额为7.94亿元，累计诉讼金额已达到7.09亿元。今年2月份，腾邦旅游发生已多项债务逾期，因严重资不抵债，明显缺乏偿债能力，腾邦国际不得已同意其破产清算一事。据腾邦国际预计，腾邦旅游的破产清算将对腾邦国际造成3.45亿元的损失。

这次申请破产的债权人，一个是曾经以2000万元总价款认购腾邦国际旗下子公司融易行可转债产品的深圳市松禾智能系统有限公司，另一个是因3.3万元劳务纠纷和腾邦旅游闹上法庭的赵文娟。

两次法庭判决，都以债权人胜诉，但都“未发现被执行人有可供执行的财产”。事件发生后，腾邦国际曾努力和债权人沟通，但最终还是同意腾邦旅游的破产清算。仅仅3万元，就让昔日巨头企业的子公司走向法庭的被告席，并成为破产清算申请的对象，令人吃惊。

据悉，受新冠疫情的影响，腾邦旅游的业务尚未全面恢复。如果它进入破产清算程序后，将不再纳入腾邦国际的合并报表范围。

02 并购带来的发展困局

腾邦国际走到如今的艰难局面，盲目开拓是重要因素之一。

腾邦国际以机票分销业务起家，后来发展为出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大板块业务。2011年，腾邦国际登陆A股市场。随后，开启了疯狂收购之路。

2012年，腾邦国际设立“融易行”小额贷款，为商旅供应链和支付平台客户提供金融服务。2013年，腾邦国际启动全国布局战略，并购成都华商，西安华圣、南京协友、厦门思赢、青岛中翔、重庆新干线、杭州泛美、天津达哲、北京鲲鹏等公司，旗下“腾付通”获得央行颁发的第三方支付许可。

除了在主业上并购，腾邦国际开始了金融板块的布局。从2014年左右起，腾邦国际不再将自身自定义为机票代理商，而是一个涉及旅游、金融等领域集成化科技服务平台。它先后设立腾邦保险经纪、前海再保险股份有限公司、腾邦创投和腾邦梧桐投资，又收购了深圳中沃保险经纪。

在随后的4年时间里，腾邦国际的收购依然狂奔猛进，一出手就是数亿元。腾邦国际及其关联公司1.95亿收购蔡文胜旗下厦门欣欣旅游65%的股权，又1.7亿元再度入股苏州八爪鱼旅游，1000万美元出资收购马尔代夫的水上飞机公司，又以3.3亿、1.8亿元分别收购喜游国旅约42%股权和主题公园运营商巧趣文化60%股权。

2014年-2016年，腾邦国际的股价帮随着大肆收购的消息不断上涨，并在2015年达到了股价最高位——61.77元/股。到了2016年，腾邦国际旗下已拥有了70余家分公司、子公司。

但这样的道路并没有给腾邦国际带来想象中的效果，反而将其拖向了债务的泥潭。2018年，腾邦国际因拖欠2.17亿元BSP票款被国际航协三次警告，资金链紧张初见端倪。2019年，腾邦国际先是发生债券违约，未能按时支付1.125亿元利息，后45个账户遭冻结。虽然最后腾邦国际补偿了欠款，但是BSP触雷还是给其带来了不可估量的影响。BSP触雷后，腾邦国际机票代理业务经营规模大幅下降。

而腾邦国际早前收购的子公司喜游国旅也被曝出“失去控制”。喜游国旅创始人史进曾对外坦言，在喜游国旅被上市公司并入之后，一方面，腾邦国际不停占用喜游国旅的资金，另一方面，进入腾邦国际之后，公司改变战略做大业务规模，但最后因资金跟不上而面临困境。

自此，子公司和腾邦国际之间的关系也陷入矛盾之中。

面对疫情外患和高企债务，腾邦国际的金融服务业务开展也不甚顺利。

2019年11月，腾邦国际将子公司融易行作价9.1亿元出售给控股股东腾邦集团。谁知，双方协议签署后，融易行小贷股权却先后遭到中国农业银行股份有限公司深圳支行和厦门国际银行股份有限公司珠海分行冻结。随着金融管控趋严，腾邦国际的金融业务开展无疑将变得更加被动。

按当时约定，腾邦集团将分三期以现金的方式支付股权转让款。但直到2020年底，腾邦集团还有8.2亿元的股权转让款和相应利息尚未支付。而融易行应支付给腾邦国际就的21.81亿元和相应利息也未支付。除此外，腾邦国际还为融易行提供了3.44亿元的担保余额。

而如今腾邦集团的预重整也意味着腾邦国际对腾邦集团的债权无法全部收回。同时，可能对腾邦国际的控制权产生变化较大的不确定性。

可见，在资本牌局中，腾邦国际的处境愈发吃力。2020年9月30日，腾邦国际总资产58.31亿元，较上年末缩水10.55%，总负债49.52亿元，负债率高达85.19%，其中，短期借款高达27.6亿元，占总负债的比例高达55%。除此外，腾邦国际深陷诉讼泥潭。截至2021年3月5日，腾邦国际涉诉金额达到38.49亿元。

03 钱去哪了？

作为一家靠机票代理业务成功上市的民营企业，腾邦国际的发展充满传奇色彩。改革开放时期，机票代理公司都在闷声发大财。1998年，当公务员的钟百胜辞职下海做起了腾邦国际。腾邦国际依靠代理北方航空的机票销售，仅一年时间就成为深圳机票代理的第一名。后来通过“买买买”，不断地壮大资本版图。在冲刺IPO时，腾邦国际的控股子公司数量已经增至8家。

上市后，腾邦国际也是马不停蹄地收购，但随之而来地是日益增大地资金压力。据公开资料显示，仅从2017年公开披露的三项收购和增资金额来看，腾邦国际共计花费逾7亿元，接近2014年~2017年这4年净利润的总和。

2019年是腾邦国际的转折之年，也是埋藏已久的忧患开始外露的一年。当年，腾邦国际首次出现年度净利润亏损，亏损额达到15.76亿元。审计机构大华会计师事务所直接给出了“无法表示意见”的判断，指出腾邦国际内控失效、持续经营存在重大不确定性、合并财务报表范围及审计受限等一系列问题。不久后，大华会计师事务所及签字会计师就因为在腾邦国际2018年和2019年年报审计项目中，存在风险评估程序执行不到位，未就内部控制有效性获取充分、适当的审计证据等，被深圳证监局出具警示函的监督管理措施。

2020 年度业绩预告中，腾邦国际预计归属于上市公司股东的净亏损为9.3亿元–12.09亿元。商旅业务收入预计仅为1.1亿元，与去年相比收入下降28.3亿元。据腾邦国际表示，因受新冠肺炎疫情的影响，旅游业务遭受严重冲击。与此同时，受到自有资金限制，以及公司战略转向以第三方支付业务为主的影响，公司商旅业务自疫情后尚未恢复，商旅收入大幅度降低。如果腾邦国际2020年年度财务报告仍被出具“无法表示意见”的审计报告，将会被实施退市风险警示。

其实，自从2.17亿元BSP触雷事件后，包括腾邦国际在内的整个腾邦系的财务状况才被外界掀开了冰山一角。

去年6月份，腾邦集团发行的“H7腾邦01”与“H7腾邦02”发生债券违约之后，腾邦集团曾展开自救，将腾邦物流大厦、赛格储运大厦及金仓利土地的抵押权银行申请顺位抵押。而腾邦集团被债权人能够提出重整请求，也是因为腾邦集团手握深圳市福田保税区核心地段土地资产。

对于腾邦集团的财务状况，曾有知情人士向媒体透露， “原因在于宏观去杠杆，银行停止了对腾邦的贷款”。但实际上，只能靠“以贷养贷”“借新还旧”续命本身就是不健康的经营模式，说明企业自主造血能力不足、竞争力有限。

除此外，财联社刊发过的《一线追踪|腾邦国际已搬离原办公地 喜游国旅董事长首度回应称“不存在不配合审计”》等多篇文章，披露腾邦国际内部失控、部分业务停摆等实际状态。

今年1月初，中国人民银行深圳市中心支行对腾邦国际子公司腾付通出具的行政处罚决定书。据天眼查显示，腾付通是利用腾邦集团资源，为企业和个人用户提供第三方支付清算和金融增值等应用服务的一家公司。行政处罚决定书中显示，腾付通存在11宗违法违规行为，包括与身份不明的客户进行交易；未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告；未按真实交易场景、准确标识并完整发送、保存交易信息，确保交易信息真实、完整、可追溯和在支付全流程中的一致性；违规向不符合条件的特约商户提供“T+0”结算服务等。针对腾付通相关违法违规行为，中国人民银行深圳中心支行给予其警告，没收违法所得并处以罚款，合计罚没金额614.38万元。

在腾邦国际最新披露的年报中，腾邦国际与史进、钟百胜均存在诉讼纠纷，涉及金额近1.5亿元。创始人、上市公司、子公司老板三方诉诸法庭，可见其內部的混乱程度。

据界面报道，有多名知情人士表示，2018年至2019年间，钟百胜及其背后的腾邦集团直接挪用和侵占上市公司资金至少30亿元。

更值得玩味的是，腾邦国际2019年年度报告中，钟百胜还显示是境内自然人。而2020年半年度报告中已经成为境外自然人。这其中的转变值得深思。

04 破产程序能够解救债务危机吗？

近年来，在政策大力支持“支持企业通过破产重整等方式出清风险”之下，A股市场关于破产程序的案例也越来越多。据不完全统计，自《企业破产法》实施以来，A股已有近70家公司被法院裁定实施破产重整。

而腾邦集团进入的预重整程序，与严格上的破产重整还有区别。预重整制度是破产重整程序启动之前，债权人、债务人、战略投资者就通过协商谈判，拟定重整计划草案，通过一定程序获多数已知债权人同意，在向法院提起破产重整申请时一并提交重整计划草案，债权人在预重整期间所作的承诺在进入破产重整程序后对其仍有约束力，法院经审查后批准该重整计划。

也就是说，预重整程序确定的预重整方案，在法院受理破产申请后，将会经过法院批准，成为正式的重整方案，对全体债权人都具有法律约束力。而预重整方案一旦能够进入重整阶段，批准通过率为100%。

据律师张皓然表示，目前，预重整程序并无配套的法律规定。预重整缘起于美国破产实践的发展，而自发形成的一种与破产重整程序相协调的做法。国内预重整一般会由政府或法院引导启动，由指定的清算组组织各方面协商达成预重整方案。相比破产重整程序，预重整留给债务人的时间比较充裕，债权人和债务人能在较为宽松的环境下达成重整共识、形成重整方案。

不过在实际中，预重整进入司法阶段的情况并不容乐观，而且由于预重整不属于正式的破产程序，在债权债务关系很明确的情况下，存在异议债权人抢先主张债权的情况，而司法程序很难阻止这种行为。

控股股东进入预重整程序对上市公司影响巨大。尤其像腾邦集团和腾邦国际內部管理不明，甚至存在大额资金账务往来的情况下，腾邦集团的预重整对腾邦国际的债务危机来说很难界定影响好坏。

据国内投行人士对外表示，“如果上市公司申请破产重整，是需要提交给证监会进行前置审核的，但不同于上市公司破产重整，目前相关法律法规对并未约定证监会对上市公司控股股东破产重整申请进行前置审核的程序要求。这也就意味着，如果上市公司控股股东存在占用上市公司资金，或者存在正常商业往来形成的应收款项，监管部门是没有办法要求控股股东在进入破产重整程序前或于重整方案中解决其存在的资金占用问题的。” 他还表示，“而控股股东进入重整程序后由上市公司申报债权，鉴于控股股东本身已爆发严重债务风险的现实情况，且相关债权一般将被认定为普通债权，最终很有可能无法获得全额清偿，导致上市公司蒙受损失。”

资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。虽然预重整目前在相关法律中没有规定，但在最高人民法院、国家发改委、各地人大、政府、法院等有关“优化营商环境”、“处置僵尸企业”、“破产案件审判”等54个文件中都提及了“预重整”问题。

近年来，温州、苏州、深圳、北京、成都等通过不断实践、探索和创新，也有一些成果，建立了有关预重整工作规范、指引和机制。但是，控股股东通过进入预重整程序解决债务危机对于上市公司的影响还有待时间的考证，如何处理上市公司的有关债权及控制股权结构和控制权的稳定性，还需更成熟的程序机制。